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中信证券股份有限公司关于浙江臻镭科技股份有限公司签订房屋租赁合同暨关联交易的核                      查意见  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“臻镭科技”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》            《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律法规的有关规定，对臻镭科技与其关联方签订房屋租赁合同暨关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：     一、关联交易概述  公司拟与镓谷科技签订《房屋租赁协议》，拟向镓谷科技租赁其位于杭州市西湖区智强路与云海街交叉口“云创镓谷”产业园 8 幢办公用房，租赁房屋建筑面积共计 6921.04 平方米，租赁期限为 2 年，免租期为 2 个月，自 2023 年 01 月保证金为房屋总租金的 15%，合同总金额共计 12,683,610.00 元人民币（含房屋租金、房屋租赁保证金等）。  镓谷科技为公司实际控制人、董事长郁发新先生担任董事的公司。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、                《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，上述交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。  至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到 3,000 万元以上，未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。本次关联交易无需提交股东大会审议。     二、关联人基本情况     （一）关联关系说明  镓谷科技为公司实际控制人、董事长郁发新先生担任董事的公司。     （二）关联人情况说明名称          杭州镓谷科技有限公司类型          其他有限责任公司法定代表人       刘磊磊            服务：物联网技术、集成电路的技术开发、技术咨询、技术服务、经营范围        成果转让；物业管理；批发、零售：电子产品（除专控）（依法须            经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册资本        15,000 万元成立时间        2017 年 10 月 23 日住所          浙江省杭州市西湖区三墩镇西园三路 3 号 5 幢主要办公地点      杭州市西湖区智强路 428 号主要股东        上海历歆新材料科技有限公司持股 88%            截至 2021 年 12 月 31 日，总资产为 612,203,308.22 元，净资产为最近一年财务状况     三、关联交易标的基本情况     （一）交易标的的名称和类别  此关联交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的租入资产，交易标的为位于杭州市西湖区智强路与云海街交叉口“云创镓谷”产业园 8 幢办公用房。     （二）交易标的的基本情况  房屋位置：杭州市西湖区智强路与云海街交叉口“云创镓谷”产业园 8 幢  房屋所有权人：杭州镓谷科技有限公司  拟承租面积：6,921.04 平方米  运营情况：镓谷科技承诺其为所出租房屋唯一合法出租权人，保证出租房屋不存在任何权属争议，且不存在向二人或二人以上出租的情形，同时保证其所岀租房屋及附属设施处于安全、可使用、可租赁的状态并适用于合同约定的租赁用途。  权属情况：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。    四、关联交易的定价情况   本次关联交易租赁价格以杭州市西湖区办公楼市场价格及租赁房屋所在地区周边办公楼、园区定价标准为参考，由公司与镓谷科技双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定。此次交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行审批程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况及经营造成重大影响。    五、关联交易协议的主要内容和履约安排   （一）关联交易协议的主要内容   出租方（甲方）：杭州镓谷科技有限公司   承租方（乙方）：浙江臻镭科技股份有限公司   乙方选择方式二支付租金：   方式一：房屋租金标准为每天 2.18 元/㎡，免租期为 2 个月，租金每年递增每季租期结束前 5 日预付下一季度租金。   方式二：租赁期内房屋租金标准锁定为每天 2.18 元/㎡，免租期为 2 个月，乙方需于协议签署之日起 15 日内一次性支付租赁期内全部租金。   乙方承租期间，使用该租赁房屋及设施所发生的水、电、通讯、网络、物业管理、车位管理费等费用，由乙方如实按期另行向物业公司交纳。  乙方在 2023 年 01 月 09 日前，向甲方缴纳房屋租赁保证金，租赁保证金为房屋总租金的 15%。租赁期间，如因乙方违反本合同约定给甲方造成财产损失的或有其他违约行为的，在经甲乙双方确认违约金/赔偿金金额后，甲方有权从该履约保证金中直接扣划乙方应承担的违约金及/或甲方由此遭受的实际损失，甲方扣划后将及时以书面方式通知乙方。  租赁期满，乙方结清其他费用（若有）后，在乙方依约交还甲方租赁房屋时，甲方将房屋租赁保证金无息退还给乙方；租赁期未满，乙方提前退租的，房屋租赁保证金不予退还。  甲方在本合同签订后 2023 年 01 月 01 日前将房屋及原有配套设施完好可使用状态交付乙方使用，并保证租赁房屋能够正常使用。租赁房屋尚未完成该地块不动产权证的办理，甲方承诺将于 2023 年 09 月 30 日前完成不动产权证的办理。  交接时，双方应对配套设施清单和交接前已发生的水、电使用数予以书面签字确认，交接前的费用由甲方承担，交接后新发生的费用由乙方承担。  承租期间甲方应负责对因合理损耗无法正常使用的设施进行修缮，以确保乙方可以安全、正常使用。合同期满后，设施的正常合理损耗乙方不负责赔偿义务。  租赁期间在不影响房屋主体结构、外观、安全和设施完好的前提下，乙方可对租赁房屋按照公司经营需要进行装修，如涉及墙体等结构改造的，改造内容事先征得甲方书面同意方可进行拆除；涉及到消防审批等行政部门许可的，亦由乙方负责并承担相应费用。乙方应当足额投保该房屋的财产保险、第三者责任险等，该房屋主体结构和甲方出资财产的保险受益人为甲方。  租期届满乙方如不续租，交还甲方房屋应当保持房屋及设施、设备的完好状态（自然损耗和使用损耗除外），乙方房屋装修中添置的无法移走的固定附着物无偿归甲方所有。  房屋租赁期间，非因乙方原因导致合同解除的或甲方延迟交付租赁房屋的，甲方除退还乙方交纳的未使用部分租金并付 3 个月的租金作为违约金外，还须向乙方赔偿装修损失（按合约约定月份折旧，计算标准为：乙方装修总费用÷折旧月份数×合同期未使用月份数）。装修总费用的确定以有资质第三方评估为准。  乙方利用承租房屋存放危险品或进行违法、违规活动，乙方应按 3 个月的租金额向甲方支付违约金；造成租赁房屋损坏的，乙方应负责修复或赔偿；且甲方有权要求解除本协议。  本合同自双方盖章并于 2023 年 01 月 01 日起生效。本合同及附件一式两份，由甲、乙双方各持一份，具有同等法律效力。  （二）关联交易的履约安排  关联交易协议中已就协议双方的违约责任做出明确规定，就租赁房屋日后无法交付的情况做出适当的保护公司利益的合同安排。截至公告披露日，公司尚未支付任何金额，公司与交易关联方将严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。  六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响  随着公司经营规模的不断扩大，研发、市场等部门人员日益增加，现有办公场所已无法满足公司日常经营需要；为满足日常经营需要，公司需更换租赁场所。镓谷科技的定位为射频产业园，与公司的行业属性适配，且此房屋与公司现有生产经营地址相隔不远，公司搬入成本相对较低。公司租赁上述房屋系作为公司研发、办公场所，有利于进一步扩大公司的研发及经营规模。  本次关联交易租赁价格以杭州市西湖区办公楼市场价格及租赁房屋所在地区周边办公楼、园区定价标准为参考，由公司与镓谷科技双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定。此次交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行审批程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况及经营造成重大影响。  七、关联交易的审议程序  （一）董事会审议情况  公司于 2022 年 12 月 22 日召开第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》，关联董事郁发新先生回避表决，此议案获得出席会议的非关联董事一致表决通过。  （二）监事会审议情况  公司于 2022 年 12 月 22 日召开第一届监事会第九次会议审议通过了《关于公司签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》，认为公司根据生产经营需要，与关联方镓谷科技签订房屋租赁合同，符合公司实际需求情况。本次关联交易租赁价格以杭州市西湖区办公楼市场价格及租赁房屋所在地区周边办公楼、园区定价标准为参考，由公司与镓谷科技双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定。此次交易条件及定价公允，符合交易公平原则。本次关联交易不影响公司独立性，也不存在损害公司和股东利益的行为。本议案经全体监事一致表决通过。  （三）独立董事意见  公司本次关联交易事项系公司正常经营需要，交易具备商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形，符合公司及全体股东利益。  《关于公司签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》已经董事会审议通过，关联董事回避表决，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意本次议案。  八、保荐机构核查意见  经核查，保荐机构认为：  臻镭科技本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表了明确同意的独立意见，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规及臻镭科技《公司章程》的规定；上述关联交易符合公司实际业务需求，交易合理、价格公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 综上，保荐机构对臻镭科技本次与关联方签订房屋租赁合同暨关联交易的事项无异议。 （以下无正文）（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江臻镭科技股份有限公司签订房屋租赁合同暨关联交易的核查意见》之签章页）保荐代表人：           马   峥         鞠宏程                          中信证券股份有限公司                               年   月   日

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