《金证研》北方资本中心 舒望/作者 庭初/风控

回溯历史，苏州朗威电子机械股份有限公司（以下简称“朗威股份”）历史沿革中曾存在股份代持的情形，即其董事高利冲之母替高利冲代持股份，而在新三板挂牌期间，前述代持情形却未披露。直到2019年4月，该代持解除。

上市背后，一方面，朗威股份实控人控制的企业于2020年注销，通过背景穿透发现，朗威股份的客户兼供应商或与该昔日关联方互为“自己人”，该合作方是否系昔日关联方的“影子公司”？另一方面，2019-2021年，朗威股份营收增速上升的背后，其净利润增速却在下滑，同时，贡献超四成主营业务收入的综合布线产品的毛利率也难掩下滑的窘境。此外，朗威股份的募投项目购置设备的数据与环评报告存出入，其中合作的环评单位多次因环评文件质量问题被失信记分。

(相关资料图)

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一、客户兼供应商背景穿透现实控人好友身影，或系昔日关联方“影子公司”

蠹众而木析，隙大而墙坏。上市企业独立性问题是证监会的审查重点。

然而，朗威股份实控人高利擎为避免同业竞争注销其控制的一家企业，而穿透该昔日关联方的背景，实控人的好友姚源“现身”由该昔日关联方设立的公司，且该公司“化身”为朗威股份的客户兼供应商。

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1.1 2020年实控人控制的苏州科兰光，停止营业并将专利等资产转入朗威股份

据签署日为2022年8月8日的《朗威股份首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“招股书”），苏州科兰光通讯有限公司（以下简称“苏州科兰光”），系由朗威股份实际控制人高利擎持股100%、并担任执行董事兼总经理的企业。苏州科兰光的主营业务为光纤适配器等光纤连接产品生产、销售，于2020年12月注销。

2020年7月10日，朗威股份子公司宁波多普勒通讯有限公司（以下简称“宁波多普勒”）与苏州科兰光签订《注册商标、专利权转让合同》，苏州科兰光将其持有的专利号为ZL.2016106710075的“LC散件热缩管的自动熔接装置”等11件专利和2件注册商标无偿转让给宁波多普勒。

据签署日为2022年9月23日的《关于苏州朗威电子机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》（以下简称“第三轮问询函回复”），截至本问询回复出具日2022年9月23日，朗威股份拥有7项发明专利，其中4项为原始取得，另外3项为受让取得。

受让取得的专利中，“LC散件热缩管的自动熔接装置”的原始发明人为朗威股份实际控制人高利擎，专利权原属于实际控制人控制的其他企业。为规范、减少关联交易和消除同业竞争，增强朗威股份独立性和资产完整性，实际控制人停止苏州科兰光的业务经营，将专利等相关资产转入朗威股份。

此外，2019年，苏州科兰光的其他股东将其股权转让至高利擎。

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1.2 2019年姚源退出苏州科兰光，退股前参与苏州科兰光专利申请的发明

据朗威股份签署日为2022年9月23日的首轮问询函的回复（以下简称“首轮问询回复”），姚源系高利擎朋友，曾持苏州科兰光42%股权，高利擎曾向姚源支付73.5万元的苏州科兰光股权转让款。

据市场监督管理局数据，苏州科兰光成立于2011年4月25日。

2017年8月4日，苏州科兰光由高利擎持股58%、姚源持股42%，变更为高利擎持股70%、姚源持股30%。2019年12月24日至注销日2020年12月8日，高利擎持有苏州科兰光100%的股权。

据国家知识产权局数据，截至查询日2022年9月27日，姚源、高利擎同时为苏州科兰光4项专利申请的发明人。

另外，2021年，苏州科兰光向姚源持股的企业转让专利。

据市场监督管理局数据，北京凝网科技有限公司（以下简称“北京凝网”）成立于2004年10月11日，经营范围包括技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售通讯设备、电子产品、五金交电、计算机、软件及辅助设备，计算机系统服务，应用软件服务，基础软件服务。

截至查询日2022年9月27日，北京凝网的股东为虞藕琴、姚源、沈辉，其中姚源的持股比例为90%。同时，姚源任北京凝网的执行董事。且截至查询日2022年9月27日，北京凝网无变更记录。

据公开信息，北京凝网的股东姚源，与苏州科兰光的昔日股东姚源或为同一人。

据国家知识产权局数据，2021年3月6日，苏州科兰光向北京凝网转让了申请号为2018100437581的发明专利“一种光纤连接适配器”。2021年3月15日，苏州科兰光向北京凝网转让了专利号为2018200747583的实用新型专利“一种光纤连接适配器”。

据工业和信息化部，截至查询日2022年9月27日，网站域名ningwang.com的主办单位为北京凝网，其ICP备案或许可证号为京ICP备16010641号，于2018年4月27日审核通过。

据北京凝网官网，截至查询日2022年9月27日，北京凝网成立于2004年，是一家集研发、生产、销售光纤布线系统解决方案提供商，主要生产光纤预端接系统、数据中心高密度光纤布线系统、光纤配线箱、光纤适配器、光纤跳线等光纤产品。

也就是说，姚源系高利擎朋友，其曾与高利擎共同持有苏州科兰光的股权，并共同作为专利发明人为苏州科兰光申请专利。2021年3月，苏州科兰光将两项专利申请转让至姚源控制的北京凝网。

此外，姚源持股的企业，与朗威股份业务相同。

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1.3 查询日2022年9月27日，姚源持股的科兰北京与朗威股份均涉及综合布线业务

据市场监督管理局数据，科兰通讯技术（北京）有限公司（以下简称“科兰北京”）成立于2013年5月9日，注册资本为2,000万元，经营范围包括技术推广服务，销售通讯设备、电子产品、五金交电、计算机、软件及辅助设备，计算机系统服务，应用软件服务，基础软件服务。

截至查询日2022年9月27日，科兰北京的法定代表人为张少华，股东为张少华、姚源。且股东张少华、姚源的认缴金额分别为1,140万元、860万元。即张少华、姚源分别持有科兰北京57%、43%的股权。

据公开信息，截至查询日2022年9月27日，苏州科兰光的监事姚源，与科兰北京的股东姚源或为同一人。

然而，科兰北京与朗威股份或存在业务重叠。

据招股书，朗威股份是一家数据中心机房及综合布线设备提供商、主要从事服务器机柜、冷热通道、微模块、T-block机架等数据中心机柜和数据电缆等综合布线产品的研发、生产、销售及服务。朗威股份的产品主要应用于中大型数据中心以及综合布线场景。

2019-2021年，朗威股份的综合布线业务占其主营业务的比例分别为40.9%、40.26%、45.19%。

据科兰北京官网，截至查询日2022年9月27月，科兰北京是一家服务于全球的综合布线供应商，提供综合布线的全线产品。

换言之，姚源持股的科兰北京，与朗威股份均涉及综合布线业务。

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1.4 科兰北京无发明专利，且六成实用新型专利受让自苏州科兰光

据国家知识产权局数据，截至查询日2022年9月27日，科兰北京共拥有专利12项，其中7项为外观设计，5项为实用新型专利。且其5项实用新型专利中的3项系受让自苏州科兰光。

根据《金证研》北方资本中心研究，截至查询日2022年9月27日，科兰北京受让自苏州科兰光的实用新型专利占科兰北京实用新型专利总数量的60%。

此外，2018年，科兰北京与苏州科兰光共用同一商标。

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1.5 科兰北京称苏州科兰光系其投资设立的，且商标原由苏州科兰光申请

据科兰北京微信公众平台发布的公开信息，科兰北京称其2011年投资成立了苏州科兰光。

此外，2018年，科兰北京与苏州科兰光使用同一商标。

据国家知识产权局数据，2020年12月6日，苏州科兰光将其商标注册号为9852156的图形商标，以及商标注册号为9852357的“科兰光纤”转让给宁波多普勒。

申请号为9852357的商标由文字“科兰光纤”以及图案“六边形”组成，该商标的申请日期为2011年8月16日，其申请人为宁波多普勒，专用权期限为2013年2月14日至2023年2月13日。此外，上述商标的国际分类为9，对应的商品/服务范围为“商品电子标签、放大镜(光学)、光导丝(光学纤维)、袖珍灯用电池”，类似群为0902、0911、0913、0922。截至查询日2022年9月27日，该商标处于撤销或无效宣告申请审查状态。

另外，宁波多普勒申请号为9852156的商标图案为“六边形”，该商标的申请日期为2011年8月16日，其申请人为宁波多普勒，专用权期限为2013年8月7日至2023年8月6日。此外，上述商标的国际分类为9，对应的商品/服务范围为“计算机周边设备、商品电子标签、纤维光缆、放大镜(光学)、)电缆、光导丝(光学纤维)、纤维光缆”，类似群为0901、0902、0907、0911、0912、0913。截至查询日2022年9月27日，该商标处于撤销或无效宣告申请审查状态。

据CLOE光博会微信公众平台2018年5月31日发布的内容，光博会披露的苏州科兰光大门，以及苏州科兰光2017年CLOE现场图显示，苏州科兰光的商标图案由“六边形”及字母组成。

据科兰北京官网，截至查询日2022年9月27日，科兰北京官网的图标，以及2018年7月6日科兰北京发布的网络布线产品展示图的商标均由“六边形”及字母“CLAN”组成。

据国家知识产权局数据，截至查询日2022年9月27日，科兰北京同申请了3项商标。其中，科兰北京分别申请于2022年6月13日、2022年1月11日的申请号为65239297、62065711的商标，均由字母“CLAN”和“科兰通讯”组成。

另外，科兰北京注册号为13833975的商标图文为“CLAN”,于2020年2月13日由北京源一行科技发展有限公司转让至科兰北京。

换言之，2018年，苏州科兰光或与科兰北京共用同一商标，且科兰北京并非为该商标的原始申请人。

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1.6 供应商兼客户深圳科兰光，系苏州科兰光为更好地服务客户成立的企业

据CLOE光博会微信公众平台，2018年5月31日，苏州科兰光的介绍显示，2014年，苏州科兰光为了更好地服务于国内外客户，成立了深圳市科兰光通讯有限公司（以下简称“深圳科兰光”）。

据招股书，2019-2021年，朗威股份向深圳科兰光的销售额分别为173.42万元、166.77万元，155.42万元，同期，朗威股份向深圳科兰光的采购金额分别为3.07万元、0.18万元、0.72万元。

此外，深圳科兰光的董事长，同时担任姚源控制企业的总经理。

据市场监督管理局数据，深圳科兰光成立于2014年12月24日，经营范围包括通讯器材销售、计算机软件开发及销售、弱电设备系统集成、弱电工程的设计与施工、网络综合布线工程的设计与施工、网络技术开发等。

2014年12月24日至2016年5月25日，深圳科兰光的股东为蒋海飞，2016年5月26日至查询日2022年9月27日，深圳科兰光的股东为蒋零丁。

此外，宁波微米通信设备有限公司（以下简称“宁波微米”）成立于2018年10月15日，法定代表人为姚源，经营范围包括通信设备及配件研究、设计、制造、销售、技术咨询，计算机网络工程设计、施工等。

截至查询日2022年9月27日，宁波微米的股东包括蒋零丁、杨学臣、王华清、姚源、陈君、徐国峰、蔡俊国、刘现波、骆明珠、孙本庭、胡运哲。同时，姚源任宁波微米的执行董事，蒋零丁任宁波微米的总经理，胡运哲任宁波微米的监事。且截至查询日2022年9月27日，宁波微米无变更记录。

据公开信息，截至查询日2022年月27日，宁波微米的股东蒋零丁，与深圳科兰光的股东蒋零丁或为同一人。北京凝网、科兰北京的股东姚源，与宁波微米的股东姚源或为同一人。

上述情形可知，2020年，朗威股份实控人高利擎控制的苏州科兰光将其专利及商标，转让至朗威股份子公司并进行注销。而通过穿透苏州科兰光的股权背景来看，2018年，彼时由朗威股份实控人高利擎控制的苏州科兰光，与彼时另一股东姚源持股的科兰北京共用同一商标，该商标或由苏州科兰光原始申请，且截至查询日2022年9月27日，科兰北京仍使用该商标。2018年，苏州科兰光向科兰北京转让了3项专利。并且，科兰北京在其微信公众平台称，苏州科兰光是其2011年投资设立的。值得注意的是，科兰北京系朗威股份的综合布线供应商，其业务系提供综合布线的全线产品。

尽管高利擎为避免同业竞争停止苏州科兰光的业务经营，并将专利等相关资产转入朗威股份，但是其好友姚源持股的北京科兰，与朗威股份业务重叠且成立了苏州科兰光。这是否意味着，北京科兰与昔日关联方苏州科兰光或系“自家人”？

且姚源还曾持股朗威股份的客户兼供应商深圳科兰光，深圳科兰光由苏州科兰光设立。这是否进一步说明，深圳科兰光、苏州科兰光、北京科兰或互为“自己人”？

基于上述情形，苏州科兰光注销背后，与其关系匪浅的深圳科兰光“化身”朗威股份的合作方，其究竟受控于谁？其是否系实控人好友姚源控制的企业？而姚源又是否系朗威股份实控人高利擎的“代言人”？存疑待解。

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二、净资产收益率走低，贡献四成收入产品的毛利率不敌同行均值

水滴石穿，绳锯木断。营收与净利润的变化情况，是企业持续盈利能力的体现。需要指出的是，2019-2021年，朗威股份的营收增速上升的背后，其净利润增速由57.42%下滑到2.33%。

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2.1 2019-2021年，朗威股份的净利润增速持续下滑

据招股书及签署日为2022年1月20日的招股说明书（以下简称“1月版招股书”），2018-2021年，朗威股份的营业总收入分别为6.02亿元、6.38亿元、7.16亿元、10.25亿元，净利润分别为3,274.49万元、5,154.59万元、5,828.79万元、5,964.52万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2021年，朗威股份营业收入的增速分别为5.93%、12.34%、43.09%。同期，朗威股份净利润的增速分别为57.42%、13.08%、2.33%。

此外，2021年，朗威股份的净现比不足1。

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2.2 2021年，净现比降至不足1

据招股书及1月版招股书，2018-2021，朗威股份经营活动现金流入小计分别为5.61亿元、6.17亿元、6.83亿元、9.44亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为104.98万元、5,628.87万元、7,570.78万元、844.59万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，2018-2021年，朗威股份的收现比分别为0.93、0.97、0.95、0.92，净现比分别为0.03、1.09、1.3、0.14。

此外，2019-2021年，朗威股份的毛利率出现下滑趋势。

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2.3 综合毛利率下滑，贡献超四成收入产品的毛利率低于同行均值

据招股书，2019-2021年，朗威股份的综合毛利率分别为24.8%、20.64%、16.44%。

上文提及，2019-2021年，朗威股份综合布线产品的营业收入分别占主营业务收入的比例分别为40.9%、40.26%、45.19%。

且招股书显示，浙江兆龙互连科技股份有限公司（以下简称“兆龙互连”）、浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“盛洋科技”）、深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“金信诺”）等三家企业，与朗威股份同为网络通信线缆的生产商，系朗威股份在综合布线产品业务领域的同行业可比公司。

2019-2021年，朗威股份的综合布线产品毛利率分别为21.82%、14.14%、11.73%。

2019-2021年，兆龙互连的毛利率分别为17.62%、15.48%、14.09%，盛洋科技的毛利率分别为23.3%、25.86%、21.56%，金信诺的毛利率分别为14.46%、15.74%、16.58%。同期，兆龙互连、盛洋科技、金信诺综合布线产品的平均毛利率分别为18.46%、19.03%、17.41%。

换言之，2019-2021年，朗威股份的综合毛利率由24.8%下降至16.44%。并且，2019-2021年，为朗威股份贡献超四成主营业务收入的综合布线产品，其毛利率也下降，并且2020-2021年低于同行均值

另外，2019-2021年，朗威股份的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率下滑。

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2.4 2019-2021年，扣非后的加权平均净资产收益率走低

据招股书，2019-2021年，朗威股份扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率分别为20.91%、18.57%、16.63%。

上述情形可知，2019-2021年，朗威股份营收增速上升的背后，其净利润却逐年下滑%。且2021年，朗威股份的净现比不足0.2。此外，2019-2021年，朗威股份综合毛利率下滑，其中，贡献超四成的综合布线产品的毛利率也难掩下跌的窘境，并且2020-2021年低于同行均值。值得注意的是，2019-2021年，朗威股份扣非后的加权平均净资产收益率亦出现了下滑。

另外，朗威股份募投项目的主要设备数量，与环评文件对不上。

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三、募投项目购置设备数量与环评报告存“出入”，环评单位频因执业问题被失信记分

眼见未必真实，所言并非确凿。信息披露是投资者了解上市企业的重要“窗口”，然而，朗威股份募投项目采购设备数量，与该项目的环评文件“对不上”。

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3.1 招股书披露“结构机架项目”的芬宝数控冲床数量，比环评报告多1台

据招股书，本次上市，朗威股份拟募资3.78亿元，其中1.28亿元用于“年产130套模块化数据中心新一代结构机架项目”（以下简称“结构机架项目”）。

需要指出的是，结构机架项目的总投资额为1.28亿元，项目备案号为2012-330252-07-02-944992，环评批复号为甬新环建[2021]13号。

且“结构机架项目”由朗威股份全资子公司宁波美资鲨鱼机房设备有限公司（以下简称“宁波美资鲨鱼”）实施，建成达产后将新增年产130套模块化数据中心新一代结构机架的生产能力，项目地址为宁波杭州湾新区滨海二路112号。

此外，该项目的主要设备包括萨瓦尼尼生产线1条、芬宝数控冲床5台、通快激光切割机4台、通快数控折弯机15台、数控分条机1套、数控开平机1套、校平机1套、自动压铆机5台、装配流水线5条、自动静电喷涂流水线1条、交流点焊接机5台、氩弧焊接机10台、焊接机器人6套、折弯机器人10台、自动冲压线8条。

据宁波前湾新区管理委员会，2021年3月5日，宁波杭州湾新区生态环境局发布了审批号为甬新环建[2021]13号的《宁波美资鲨鱼机房设备有限公司年产130套模块化数据中心新一代结构机架项目》，该项目建成达产后将新增年产130套模块化数据中心新一代结构机架的生产能力。

2021年2月24日，宁波杭州湾新区环境保护局发布了《宁波美资鲨鱼机房设备有限公司年产130套模块化数据中心新一代结构机架项目环境影响报告表》（以下简称“结构机架项目环评报告”）。

结构机架项目环评报告显示，结构机架项目的代码为2012-330252-07-02-944992，投资总金额为1.28亿元，项目地址为宁波杭州湾新区滨海二路112号，项目建成后预计形成年产130套模块化数据中心新一代结构机架的生产规模。

环评备案号一致，即结构机架项目环评报告的项目，与募投项目“结构机架项目”为同一项目。

据结构机架项目环评报告，结构机架项目的主要设备包括萨瓦尼尼生产线1条、芬宝数控冲床4台、通快激光切割机4台、通快数控折弯机15台、数控分条机1套、数控开平机1套、校平机1套、自动压铆机5台、装配流水线5条、交流点焊接机5台、氩弧焊接机10台、焊接机器人6套、折弯机器人10台、自动冲压线8条、砂轮机（小型）10台。

通过对比可知，招股书披露的宁波美资鲨鱼“结构机架项目”的主要设备中，芬宝数控冲床为5台，而据结构机架项目环评报告显示该项目芬宝数控冲床为4台。

问题不止于此。

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3.2 招股书披露“智能化机柜项目”的数控冲床数量，比其环评文件少17台

据招股书，本次上市，朗威股份拟募资1.75亿元用于“新建生产智能化机柜项目”（以下简称“智能化机柜项目”）。智能化机柜项目的总投资额为2.6亿元，项目备案号为2018-320507-33-03-531395，环评批复号为苏行审环评[2019]70017号。

且“智能化机柜项目”由朗威股份建设与实施，建成达产后将新增年产15万台网络服务器机柜和0.5万套冷通道的生产能力，项目地址为江苏省苏州市相城区黄埭镇春兰路70号。

据广州绿网环境保护服务中心援引数据，2019年11月28日发布的《关于对苏州朗威电子机械股份有限公司新建生产智能化机柜项目建设项目环境影响报表的批复》“智能化机柜项目”建设单位为朗威股份，环评批复号为苏行审环评[2019]70017号。此外，“智能化机柜项目”总投资金额2.6亿元，建成达产后将新增年产15万台网络服务器机柜和0.5万套冷通道，项目地址为江苏省苏州市相城区黄埭镇春兰路北、住友电装路西。

此外，编制时间为2019年6月的《苏州朗威电子机械股份有限公司新建生产智能化机柜项目》（以下简称“智能化机柜项目环评报告”）显示，“智能化机柜项目”建设单位为朗威股份，项目备案号为2018-320507-33-03-531395，备案证号为相发改备[2018]130号。

同时，智能化机柜项目总投资金额2.6亿元，建成达产后将新增年产15万台网络服务器机柜和0.5万套冷通道，项目地址为江苏省苏州市相城区黄埭镇春兰路北、住友电装路西。

也就是说，招股书与智能化机柜项目环评报告披露项目的备案号及项目总金额一致，两个项目或实际为同一项目。

据招股书，朗威股份“智能化机柜项目”拟投资2.6亿元，其中的设备购置费用为1.45亿元。并且，智能化机柜项目购置的主要设备中，数控折弯机床为45台，数控冲床为8台。

据智能化机柜项目环评报告，“智能化机柜项目”的主要设备情况表显示，数控折弯机床为50台，数控冲床为25台。

根据《金证研》北方资本中心研究，招股书披露的“智能化机柜项目”主要设备数控折弯机床、数控冲床，分别比智能化机柜项目环评报告披露的数量少5台、17台。

值得注意的是，编制上述环评报告的环评单位不止一次因环评文件编制质量问题，被“点名”。

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3.3 其中一项募投项目的环评单位及编制人员，多次因环评质量问题被点名记分

据智能化机柜项目环评报告，智能化机柜项目环评报告的编制单位为苏州合巨环保技术有限公司（以下简称“合巨环保”），编制人员为汪佩，其职业资格证编号为00013875。

据环境影响评价信用平台公开信息，合巨环保在其编制的《孟州市玉仙饮料瓶加工厂年加工2000万个饮料瓶项目环境影响报告表》中，存在项目有机废气未执行《合成树脂工业污染物排放标准》，不符合《建设项目环境影响评价技术导则总纲》中3.9的要求的质量问题。2021年12月29日，合巨环保和主持编制人员汪佩被沈阳市生态环境局分别给予失信记分5分处理。

此外，合巨环保在其编制的《江西科态新材料科技有限公司年产1万吨环保水性新材料生产线建设项目环境影响报告表》中，存在未根据环境影响评价技术导则地下水环境进行评价等级判定、现状监测及影响评价的质量问题。2020年7月14日，合巨环保和主持编制人员汪佩被沈阳市生态环境局分别给予失信记分5分处理。

另外，合巨环保在其编制的《高性能稀土铝合金建设项目环境影响报告书》中，存在中频感应炉废气源强核算错误，以及熔化烟气中颗粒物经布袋除尘后以TSP作为特征因子不合理的情况。2020年11月10日，合巨环保和主持编制人员唐宁远被衡阳市生态环境局分别给予失信记分5分处理。

并且，合巨环保在其编制的《江苏东普新材料科技有限公司氯碱系列产品循环利用项目环境影响报告书》中，仅监测了5个水质监测点，不符合《环境影响评价技术导则地下水环境》8.3.3.3条款c。2021年1月29日，合巨环保被衡阳市生态环境局分给予失信记分5分处理。

也就是说，招股书披露的关于两个募投项目“结构机架项目”、“智能化机柜项目”的主要设备数量情况，存在与环评报告信披存出入的情形。此外，2020-2021年，“智能化机柜项目”的环评单位合巨环保四次因环评文件质量不合格被失信记分，该环评单位能否勤勉尽责？或该打上问号。

慎始敬终，终以不困。种种异象背后，冲击资本市场的朗威股份，未来会有怎样的表现？